保荐总结报告书

             华泰联合证券有限责任公司

             关于亿嘉和科技股份有限公司

(资料图片)

            非公开发行股票之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

       情况                     内容

保荐机构名称                 华泰联合证券有限责任公司

              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小

注册地址

                         镇 B7 栋 401

主要办公地址        江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层

法定代表人                         江禹

联系人                          陈沁磊

联系电话                       025-83387744

三、发行人基本情况

                                                   保荐总结报告书

       情况                             内容

              亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”、“公司”或“发

发行人名称

                          行人”）

证券代码                                 603666

注册资本                           20,794.0700 万元人民币

              江苏省南京市雨花台区安德门大街 57 号 5 幢 1 楼至 3 楼,8 楼至

注册地址

主要办公地址             江苏省南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 1 号楼

法定代表人                                 汪超

实际控制人                                朱付云

联系人                                  张晋博

联系电话                              025-58520952

本次证券发行类型                         非公开发行股票

本次证券发行时间                         2021 年 3 月 26 日

本次证券上市时间                         2021 年 4 月 14 日

本次证券上市地点                         上海证券交易所

年度报告披露时间              2021 年度报告于 2022 年 4 月 28 日披露

四、保荐工作概述

       项目                           工作内容

                按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织

              编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国

              证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

              定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按

              照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

              求的相关文件，并报中国证监会备案。

（1）公司信息披露审阅     持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅

情况            后，再报交易所公告。

                  持续督导期内，     保荐代表人分别于 2022 年 2 月 16 日至 17 日、

（2）现场检查情况

              容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、

              生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

（3）督导公司建立健全      督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控

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    项目                         工作内容

并有效执行规章制度     制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和

（包括防止关联方占用    合规性的制度。

公司资源的制度、内控

制度、内部审计制度、

关联交易制度等）情况

                  发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金

              管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储

              制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储

（4）督导公司建立募集   三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送

资金专户存储制度情况    的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现

以及查询募集资金专户    场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

情况                发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 69,746.56 万元，

              投资于“特种机器人研发及产业化项目”       、

                                       “补充流动资金”。截至

              募集资金专用账户余额为 46,142.69 万元（含已结算利息）      。

                持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的

              股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开

（5）列席公司董事会和   及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事

股东大会情况        项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均

              事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行

              人按规定召开。

                本持续督导期内，保荐机构发表的独立意见情况如下：

              放和使用情况发表独立意见，认为：亿嘉和 2020 年度募集资金存

              放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

              管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

              理办法》、 《亿嘉和科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关

              规定，对募集资金进行了专项使用，不存在变相改变募集资金用

              途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。

              发行募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、亿嘉和《关

（6）保荐机构发表独立   于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》已经

意见情况          通过公司第二届董事会第二十次会议审议。公司独立董事对该议

              案发表了同意意见。本次现金管理事项符合《证券发行上市保荐

              业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监

              管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

              《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《亿嘉和科技股

              份有限公司章程》及《亿嘉和科技股份有限公司募集资金管理办

              法》等有关规定。因公司使用募集资金进行现金管理的累计额度

              （含本次）超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，故本议

              案尚需提交股东大会审议通过方可实施。2、公司经营性现金流状

              况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用

              部分闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的保本型产品，

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项目                   工作内容

     有利于提高资金使用效率，增加投资收益；公司内控措施和制度

     健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的

     利益。综上，华泰联合证券同意亿嘉和使用部分闲置非公开发行

     募集资金进行现金管理事项。

     项发表独立意见，认为：公司 2020 年度发生的关联交易符合公司

     正常经营活动需要，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公

     允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公

     司独立性，公司也不会因该等交易对关联方形成依赖。按照《上

     海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因参与公开招标行为

     所导致的关联交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本

     保荐机构对公司 2020 年度发生的上述关联交易无异议。

     股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售

     数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关

     规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规

     定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本

     保荐机构同意亿嘉和本次解除限售股份上市流通。

     已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金发表独立意见，认为：

     亿嘉和本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支

     付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，

     独立董事发表了同意意见，并经中天运会计师事务所（特殊普通

     合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没

     有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资

     项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股

     东利益的情况。综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换

     预先投入自筹资金事项无异议。

     延期发表独立意见，认为：亿嘉和本次首次公开发行股票募投项

     目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了

     明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指

     引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、        《上海

     证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关

     法律法规的规定。公司本次首次公开发行股票募投项目延期是公

     司根据项目实施的实际情况以及外部不可控因素影响等做出的审

     慎决定，募投项目达到预定可使用状态时间延后，未改变募投项

     目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对后续募投项目的实

     施造成实质性的影响。公司本次首次公开发行股票募投项目延期

     不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公

     司的正常经营产生重大不利影响。综上，保荐机构对亿嘉和首次

     公开发行股票募集资金投资项目延期的事项无异议。

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项目                  工作内容

     技有限公司增资扩股暨关联交易发表独立意见，认为：1、本次关

     联交易已经公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，

     独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；佗道医疗本次增资

     扩股方案尚需履行佗道医疗股东会决策及原股东同意就本次增资

     放弃优先认缴权的相关程序。本次交易事项相关程序合法合规，

     符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本

     次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易

     价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规

     则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中

     小股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

     上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、

     上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和

     股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公

     司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机

     构同意亿嘉和本次解除限售股份上市流通。

     股票募集资金及自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、

     亿嘉和《关于使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理

     的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经

     通过公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审

     议。公司独立董事对该议案发表了同意意见。本次现金管理事项

     符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票

     上市规则》、   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

     理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理

     办法》 、《亿嘉和科技股份有限公司章程》及《亿嘉和科技股份有

     限公司募集资金管理办法》等有关规定。2、公司在保障生产经营、

     募投项目建设等需求的前提下，运用闲置首次公开发行股票募集

     资金和自有资金择机投资安全性高、流动性好的保本型或低风险

     型产品，有利于提高资金使用效率，增加投资收益；不会对公司

     未来主营业务、经营成果等造成重大影响。公司内控措施和制度

     健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的

     利益。综上，华泰联合证券同意亿嘉和运用闲置首次公开发行股

     票募集资金和自有资金进行现金管理事项。

     股票募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、亿嘉和《关

     于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》已经

     通过公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审

     议。公司独立董事对该议案发表了同意意见。本次现金管理事项

     符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票

     上市规则》、   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

     理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

     第 1 号——规范运作》、     《亿嘉和科技股份有限公司章程》及《亿

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项目                   工作内容

     嘉和科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。2、公司

     在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置非公

     开发行股票募集资金择机投资安全性高、流动性好的保本型产品，

     有利于提高资金使用效率，增加投资收益；不会对公司未来主营

     业务、经营成果等造成重大影响。公司内控措施和制度健全，资

     金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。综

     上，华泰联合证券同意亿嘉和运用闲置非公开发行股票募集资金

     进行现金管理事项。

     金进行现金管理额度发表独立意见，认为：1、亿嘉和《关于调整

     使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》已经通过公司第三

     届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议。公司独立

     董事对该议案发表了同意意见。本次现金管理事项符合《证券发

     行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及

     《亿嘉和科技股份有限公司章程》等有关规定。2、公司在保障生

     产经营等需求的前提下，运用闲置自有资金择机投资安全性高、

     流动性好的低风险型产品，有利于提高资金使用效率，增加投资

     收益；不会对公司未来主营业务、经营成果等造成重大影响。公

     司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合

     公司和全体股东的利益。综上，华泰联合证券同意亿嘉和调整使

     用闲置自有资金进行现金管理额度的事项。

     放和使用情况发表独立意见，认为：亿嘉和首次公开发行股票和

     非公开发行股票在 2021 年度募集资金存放和使用情况，除经办人

     员操作失误导致多置换少量资金且已及时改正外，均符合《上市

     公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

     求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

     作》、

       《亿嘉和科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，

     对募集资金进行了专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损

     害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。

     独立意见，认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》          《证券

     法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监

     管指引第 7 号——回购股份》     《上海证券交易所上市公司自律监管

     指南第五号——权益分派》       《上海证券交易所股票上市规则》等有

     关规定以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司和全体

     股东利益的情形。

     票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延期发表独立意

     见，认为：亿嘉和关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目

     部分建设内容的实施面积并延期的议案，已经公司董事会、监事

     会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并将该议案提交公

     司股东大会审议，履行了必要的法律程序。本次募投项目调整及

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    项目                          工作内容

                延期，是公司综合实际需求及项目建设过程中的实际情况作出的

                审慎决定，不会对后续募投项目的实施及公司经营产生不利影响，

                不存在损害股东利益的情形，有利于公司合理利用募集资金，有

                效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，

                符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规的规定。综上，保

                荐机构对亿嘉和关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部

                分建设内容的实施面积并延期事项无异议。

                  持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

（7）跟踪承诺履行情况     东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他

                相关人员的切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易

所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，

问询、安排约见、报送      不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他             无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

           事项                          说明

                         持续督导期内，原保荐代表人石丽因工作调

                       荐代表人。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资

料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相

关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市

的推荐工作提供了必要的条件和便利。

有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能

够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相

关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和

                                    保荐总结报告书

发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定

出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及

时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在

应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用

募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息

披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  截至 2022 年 12 月 31 日，亿嘉和科技股份有限公司募集资金尚未使用完毕，

华泰联合证券作为亿嘉和科技股份有限公司本次发行的保荐机构，将继续对亿嘉

和科技股份有限公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直

至募集资金使用完毕。

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